自4月16日停牌以來，香港上市企業(yè)山水水泥(235.36元/噸，0%)已經(jīng)休市了半年之久。因“黑衣騎士”突然大舉增持引發(fā)的公司控股權(quán)之爭(zhēng)，目前未有和解的跡象，其復(fù)牌之路遙遠(yuǎn)而險(xiǎn)阻。

  與廣受關(guān)注的雷士照明創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江被踢出董事會(huì)一樣，山水水泥的標(biāo)志性人物、創(chuàng)業(yè)元老張才奎也成了“悲情英雄”，重壓之下被迫讓出董事席位，以換取公司暫時(shí)的平靜和喘息之機(jī)。不過，步步緊逼的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)河南天瑞(224.17元/噸，0%)集團(tuán)水泥公司（下稱“天瑞水泥”或“天瑞”）并未停止腳步，他們意圖重組董事會(huì)直至完全控制董事會(huì)。

  驟然而至的舉牌引發(fā)的激烈對(duì)攻仍在持續(xù)。天瑞水泥要求11月25日召開的更換董事的股東特別大會(huì)即將舉行，結(jié)果難料。而與天瑞合作、被指“引狼入室”的山水水泥職工股東，卻在期待早日完成股權(quán)的變現(xiàn)。

  “如果像雷士照明復(fù)牌后股價(jià)大跌，山水水泥這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)幾乎沒有贏家。”國(guó)元證券一位關(guān)注此事的研究員對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

  黑衣騎士突襲

  國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，今年全國(guó)水泥市場(chǎng)持續(xù)低迷，全行業(yè)累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)同比去年大幅下滑64%，利潤(rùn)率創(chuàng)7年來最低水平。企業(yè)虧損加劇的同時(shí)，行業(yè)整合也迎來契機(jī)。

  2015年初到4月，排名國(guó)內(nèi)水泥企業(yè)第十位的河南天瑞水泥及其關(guān)聯(lián)公司，在香港股票市場(chǎng)突擊購買山水水泥股票，至4月15日，共獲得山水水泥28.16%的股份，一躍成為第一大股東。天瑞水泥通過資本市場(chǎng)并購山水水泥的戲幕隨之拉開。

  山水水泥是位于山東濟(jì)南的大型民營(yíng)企業(yè)，目前在全國(guó)擁有100多家子公司，員工2萬余人，年生產(chǎn)規(guī)模超過1億噸，在最近的水泥企業(yè)排名榜單上位居第七位。山東納稅企業(yè)百強(qiáng)榜上，山水水泥躋身前50名。

  截至目前，天瑞水泥尚未明確公告其大肆增持山水水泥的真實(shí)目的。不過，在業(yè)內(nèi)人士看來，二者在遼寧等省份水泥市場(chǎng)上存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，而山水水泥因內(nèi)部職工股權(quán)糾紛，正陷入連綿的訴訟之中，天瑞突然狙擊，意在亂中取栗，控制山水水泥。

  根據(jù)香港法律，在天瑞水泥公告其持股數(shù)之后，山水水泥剩余的公眾股僅有9.18%，不足法律規(guī)定的25%，觸及停牌線。4月16日，山水水泥宣布長(zhǎng)期停牌。

  對(duì)于天瑞水泥的“敲門”動(dòng)作，山水水泥最初并未察覺異常。“同業(yè)間通過資本對(duì)接而成為善意合作伙伴，在過去很常見。”山水水泥一位高管表示，公司股票停牌后，山水派人在北京與天瑞接觸，以了解其真實(shí)意向。在會(huì)面之初，對(duì)方仍以“不好意思，一不小心買多了”作開場(chǎng)白。

  不過，令山水水泥猝不及防的是，6月18日，天瑞水泥向山水水泥發(fā)出公函，要求召開股東特別大會(huì)，重組董事會(huì)，并提出了罷免現(xiàn)有董事、選舉其推薦的多名董事的議案。

  來者不善！天瑞水泥的第一個(gè)動(dòng)作便直指權(quán)力最高點(diǎn)，而非意料中的合作，這讓山水水泥倒吸一口冷氣。

  山水水泥目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，天瑞水泥以其28.16%的股份位居單一最大股東，山水投資、亞洲水泥(240元/噸，0%)、中國(guó)建材分別持有25.09%、20.96%、16.67%的股份。依照公司章程，大股東可以在董事會(huì)中派駐董事，但天瑞水泥要求罷免所有董事，按照慣例顯然很難成行。

  山水水泥上述高管表示，亞洲水泥、中國(guó)建材一直是公司長(zhǎng)期持股股東，與公司有良好的合作關(guān)系，三者共持股62.72%，擁有不可動(dòng)搖的投票決定權(quán)，為何天瑞敢來攪局？

  內(nèi)憂外患重創(chuàng)

  天瑞顯然有備而來。而其突破口，在于山水水泥的內(nèi)部股權(quán)爭(zhēng)斗。

  脫胎于國(guó)企的山水水泥，在香港上市之前，曾進(jìn)行過股份制改造，并推出員工持股計(jì)劃。資料顯示，改制當(dāng)年，全部3947名在職員工自愿入股，成立了山水投資，代表全部職工持有山水水泥。山水水泥的創(chuàng)業(yè)元老、擔(dān)任董事長(zhǎng)十余年的張才奎持有公司13.18%的股份，剩余股份分屬其他高管和職工，但以信托方式由張才奎及另一位高管代持。

  在公司上市多年后，包括絕大多數(shù)高管在內(nèi)的職工，都有股權(quán)變現(xiàn)的要求。依照停牌時(shí)的價(jià)格，持股的職工股東，其投資收益在30-50倍。“2001年入股幾萬元的車間主任，一般都能拿到上百萬元。”山水水泥上述高管稱。

  不過，作為公司帶頭人和股權(quán)代持人的張才奎卻在公司積累發(fā)展與職工持股變現(xiàn)上出現(xiàn)猶疑，并最終引發(fā)內(nèi)部股權(quán)紛爭(zhēng)?！度A夏時(shí)報(bào)》記者獲得的多封內(nèi)部來往信件顯示，與張才奎一起開疆拓野的多位副總率先發(fā)難，要求優(yōu)先變現(xiàn)。張才奎一度同意，但考慮到僅滿足幾位副總而不顧及普通職工不公平且可能引發(fā)內(nèi)亂，因此主張制定統(tǒng)一的方案，整體解決所有職工的股權(quán)變現(xiàn)。張才奎的這一改變，引發(fā)副總們不滿。

  由多位副總牽頭成立的維權(quán)組織，隨后聯(lián)絡(luò)大量職工股東，以山水水泥淪為張才奎家族企業(yè)、張限制股權(quán)變現(xiàn)等為由，進(jìn)行上訪和舉報(bào)，后在公司上市地香港啟動(dòng)股權(quán)爭(zhēng)奪訴訟，要求撤銷張才奎的信托代持關(guān)系，由第三方接管。

  5月，香港法院裁定提起訴訟的2426名員工的股權(quán)，從張才奎所持信托中剝離，轉(zhuǎn)由安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管。據(jù)統(tǒng)計(jì)，安永接管的職工股權(quán)占山水投資股權(quán)的43.29%。

  受此一役影響，山水投資的控制權(quán)面臨變更。從利益版圖上看，張才奎方僅握有38.45%的股權(quán)，而安永及其他維權(quán)股東則握有約六成股權(quán)，局勢(shì)對(duì)張才奎不利。

  如今，山水投資共持有山水水泥25.09%的股份，這意味著，即使分割投票權(quán)，張才奎真正掌控的山水水泥股份不到10%。即便加上中國(guó)建材、亞洲水泥的持股，也達(dá)不到50%的優(yōu)勢(shì)地位。

  天瑞水泥便是在這樣的背景下開始發(fā)動(dòng)攻擊的。在山水水泥職工網(wǎng)絡(luò)維權(quán)平臺(tái)上，相關(guān)人士毫不避諱地指出，維權(quán)職工與天瑞水泥合作，將擁有53%這一“無敵的票數(shù)”，可以達(dá)到重組董事會(huì)、踢除張才奎及其子張斌的目的。

  在山水水泥上述高管看來，內(nèi)憂、外患“結(jié)盟”令集團(tuán)非常被動(dòng)。不過，張氏父子不會(huì)甘于坐以待斃。今年6月底，他們對(duì)一部分強(qiáng)烈要求變現(xiàn)的職工，以現(xiàn)金方式完成了全額兌付，此舉有利于鎖定股權(quán)。此外，他們正積極引進(jìn)其他股權(quán)投資方，尋求稀釋股權(quán)的解圍之道。

  雖然在反制天瑞收購上，山水水泥尚未表現(xiàn)出明顯的攻擊性動(dòng)作，但記者注意到，后者已經(jīng)對(duì)天瑞水泥收購資金的來源展開調(diào)查，并指對(duì)方存在違規(guī)違法情形。山水集團(tuán)稱，天瑞收購股權(quán)動(dòng)用了約50億元資金，而其來源有兩個(gè)可能，一是國(guó)家發(fā)改委同意發(fā)行的兩期共50億債券，不過，相關(guān)審批文件明確限定，該債券募集資金僅限用于淘汰落后水泥產(chǎn)能和環(huán)保項(xiàng)目，收購山水水泥股權(quán)顯然與此相悖。

  天瑞資金的另一個(gè)來源或?yàn)槠湎蛳愀鄯ㄔ禾峤坏霓r(nóng)行河南平頂山分行的一個(gè)53.9億元授信額度。不過，這一巨額的授信被疑超出地市級(jí)分行的審批權(quán)限范圍。本報(bào)記者致電農(nóng)行河南省分行及平頂山分行咨詢，未能獲得正面回應(yīng)。

  山水水泥也有意向香港方面提交眾多媒體關(guān)于天瑞水泥違法、違規(guī)甚至涉黑的報(bào)道。“我們想說明，如果讓一個(gè)劣跡斑斑的公司掌握山水水泥，對(duì)后者而言將是災(zāi)難。”山水水泥前述高管表示，公司歡迎正常收購，但天瑞趁企業(yè)內(nèi)亂發(fā)動(dòng)的敵意收購，顯然并非君子所為。

  《華夏時(shí)報(bào)》記者日前致電天瑞水泥宣傳處，但電話一直無人接聽。而天瑞聯(lián)席公司秘書喻春良的手機(jī)也處于呼轉(zhuǎn)狀態(tài)。

  中國(guó)建筑材料聯(lián)合會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人也表示，并購是企業(yè)擴(kuò)張的一個(gè)重要方法，但天瑞這樣的“暴力”介入方式，并不被業(yè)內(nèi)認(rèn)可。不過，也有人士指出，資本天然的逐利性從來都是冷酷無情的，只要在法律框架下行事，資本市場(chǎng)上的收購行為未嘗不是一件好事。

  天瑞試圖掌控山水水泥一事，頗有解剖及審視意義。正如香港法官所說，通過資本并購成為第一大股東卻很難發(fā)揮作用，確實(shí)尷尬。但（被舉牌公司）輕易被奪控制權(quán)，則應(yīng)該在法律上受到保護(hù)。

  不過，天瑞水泥虎視眈眈的舉動(dòng)已令山水水泥難以平靜。后者上述高管表示，如果上市公司董事會(huì)全部改組，則將觸發(fā)集團(tuán)2020年到期的5億美元債券要約的提前贖回，并引發(fā)集團(tuán)在境內(nèi)的近百億銀行貸款、票據(jù)的連鎖追討，企業(yè)將面臨巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和法律責(zé)任，甚至陷入破產(chǎn)清算的危險(xiǎn)境地。

  11月4日，山水水泥發(fā)布公告稱，一筆將于本月12日到期的境內(nèi)20億元人民幣票據(jù)償付存在不確定性，事件或會(huì)觸發(fā)集團(tuán)其他債務(wù)交叉違約。據(jù)路透社報(bào)道，中誠信國(guó)際信用評(píng)級(jí)公司此前已下調(diào)山水集團(tuán)信用等級(jí)，并列入可能再次降級(jí)的觀察名單。

  結(jié)局是同輸？

  一度試圖控制山水水泥的天瑞，在首次股東特別大會(huì)上受到挫折，其提議均未成行。

  3個(gè)月后，他們?cè)俅瓮苿?dòng)召開了第二次股東特別大會(huì)，山水水泥標(biāo)志性人物張才奎主動(dòng)退出董事會(huì)，希望以此換取企業(yè)最終的平靜。不過，天瑞仍不答應(yīng)。11月25日，天瑞提議的第三次股東特別大會(huì)將召開，是否能如愿改組董事會(huì)，尚難預(yù)料。

  11月5日，記者試圖聯(lián)系離開董事席位的張才奎，未獲成功。一位接近他的人士表示，張對(duì)于山水水泥的現(xiàn)狀非常痛心，暫時(shí)不愿接受采訪。不過，他對(duì)要求變現(xiàn)股權(quán)而反對(duì)他的職工并不記恨，只是對(duì)維權(quán)職工與天瑞合作的行為表示不解。

  “他說，企業(yè)平穩(wěn)發(fā)展對(duì)大家有利，引狼入室對(duì)所有山水水泥的職工，都意味著災(zāi)難，這已經(jīng)與職工維權(quán)的初衷違背，大多數(shù)職工可能被利用了。”上述接近張才奎的人士轉(zhuǎn)述稱。

  據(jù)山水水泥內(nèi)部人士介紹，張才奎做事雷厲風(fēng)行，性格耿直，批評(píng)人不分場(chǎng)合，似有家長(zhǎng)作風(fēng)，雖然帶領(lǐng)企業(yè)做強(qiáng)做大，但也結(jié)下了不少仇怨。維權(quán)事件發(fā)生后，其性格中的缺點(diǎn)被人攻擊。重壓之后辭去董事的他，顯然是最大的輸家，有員工以“悲情英雄”評(píng)價(jià)。

  事實(shí)上，維權(quán)職工也陷入尷尬。一位要求匿名的人士表示，維權(quán)職工在香港發(fā)起的由第三方接管股權(quán)的訴訟，獲得了法院的支持，其股份受益權(quán)和投票權(quán)脫離張氏父子的管控，這值得肯定。但其后所有訴訟，均是浪費(fèi)精力和時(shí)間。少數(shù)維權(quán)職工要求張氏父子下臺(tái)的行為，與企業(yè)平穩(wěn)發(fā)展相悖。

  一位律師分析認(rèn)為，在香港打官司費(fèi)用非常昂貴。山水水泥方面的訴訟耗費(fèi)已經(jīng)超過千萬元，同樣雇請(qǐng)大律師的維權(quán)職工，承受的律師費(fèi)用也同樣沉重。另外，安永作為股權(quán)接管人，也會(huì)收取高額的接管費(fèi)用，該筆費(fèi)用將從接管資產(chǎn)中扣除，即由參與訴訟的職工分擔(dān)，這是一筆龐大的開支。

  而突然敲門的黑衣騎士天瑞水泥，其后續(xù)動(dòng)靜尚難預(yù)料。記者11月5日試圖聯(lián)系公司高層，未獲成功。

  而在觀察人士看來，天瑞要成功實(shí)現(xiàn)收購，需要邁過多個(gè)溝坎：首先要實(shí)現(xiàn)在董事會(huì)層面擁有決定性的話語權(quán)；其次順利接管山水水泥，讓原有管理層下臺(tái)。這中間，每一步都非常艱難，被收購公司為了維護(hù)自己的利益和地位，其高管往往會(huì)動(dòng)用一切力量抵制收購，激烈的對(duì)抗不可避免。

  同為山水水泥股東的亞洲水泥和中國(guó)建材，也對(duì)貿(mào)然殺入的天瑞表現(xiàn)出不歡迎的態(tài)度。中國(guó)建材在7月17日給法官的信函中表示，天瑞想奪得山水水泥控制權(quán)是敵意舉動(dòng)。只要天瑞代表進(jìn)入董事會(huì)，其他山水投資和山水水泥的少數(shù)股東將難以抵抗管理層的改變。

  另外，最受關(guān)注的是公司股票的復(fù)牌，而釋放出不低于25%的公眾股是前提。這需要各大股東妥協(xié)，其難度可想而知。觀察人士指出，如果11月25日重組董事會(huì)再遭挫折，天瑞方面或許會(huì)重新思考其收購舉動(dòng)的商業(yè)價(jià)值，不排除其根據(jù)局勢(shì)變化而重新評(píng)估。